宝能系提议罢免王石，质疑万科事业合伙人制度

导读： 昨天宝能系再抛重磅，提议罢免万科十位董事，其中王石、郁亮赫然在列，其罢免王石的理由是王石长期脱岗仍领取5000万元工资。令人费解的是，就连华润董事也被提议罢免，其中三位高管在万科重组计划中投反对票。令人费解的是，就连华润董事也被提议解雇，其中三名高管是万科重组计划中的三名反对票。这一行动引起了猜测，宝能和华润并不完全统一，各方利益尚未平衡，游戏仍在进行中。

宝宝能让万科大换血

在深夜宣布反对重组计划后，宝能部门再次抛出了深水炸弹。6月26日，聚盛华和前海人寿向万科发出临时股东大会通知，主要包括万科董事长王石、万科总裁余梁等10人的董事职务。

宝能本次提出12个议案，其中10个议案分别罢免海闻以外的10名董事会成员，另外两个议案则罢免监事会成员解冻

经核实，董事会11名成员中，王石、于亮、王文金来自万科管理层，乔世波、魏斌、陈英来自第二大股东华润，张利平、罗俊美、海文、华盛为独立董事，孙健为其他公司高管。除独立董事任期至今年8月外，其他11名成员应持续至2017年3月。

宝能部门提出罢免王石的原因是，长期辞职仍支付5000万元。值得一提的是，华润的管理层突然列入了罢免名单。基本上可以断言，宝能和华润并不完全站在同一条战线上，各方都在努力最大化自己的利益。高级分析师薛建雄说。

在这方面，华润第一次回应说，华润没有向万科提出召开临时股东大会的建议，也没有提名吴向东接任董事长。

一位香港股票分析师表示：华润与宝能业的联盟并非绝对，可能争斗。

值得一提的是，华禅人力资源(深圳)有限公司于2016年6月26日晚发布公告，支持宝能罢免万科王石的董事职务。其一致行动人博闻知识产权、宝大生珠宝、美联医疗也同意。

这是否意味着王石时代的结束和万科管理层的巨大变化？根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，董事会必须在收到股东要求后10天内决定是否召开临时股东大会。

根据万科A公司章程第121条的规定，股东大会可以在遵守有关法律、行政法规的前提下，以一般决议的形式解除任何未满董事。第九十二条还规定，出席股东大会的股东，包括股东代理人持有的表决权的一半以上，必须通过股东大会的一般决议。这意味着宝能提出的罢免现有12名董事的议案可以通过股东大会的一半票。

从持股比例可以判断话语权，目前宝能持有万科24 .26%的股权，华润集团持有15.29%的股权。如果华润支持宝能系提出的议案，两者持有近40%的股权。这意味着，在华润支持宝能的前提下，宝能只需要争取约10%的票，就可以免除包括王石和于亮在内的所有董事。

薛建雄说：现在只是动摇了王石和郁亮对万科的控制权，真正罢免董事的条件可能达不到。

值得注意的是，万科之战已经白热化，另一个重要股东安邦保险，至今仍保持沉默。目前，安邦保险持有万科6.18%的股份。安邦投票给谁？

宝宝可以质疑万科事业合伙人制度

提出罢免董事会的关键在于宝能部对万科公司治理的质疑。

在去年对深圳证券交易所函的回应中，宝能部曾表示：根据万科之前的披露，公司没有控股股东和实际控制人，公司于2015年11月27日增持万科0 .214%的股份没有改变万科控股股东和实际控制人的状态。

然而，宝能系最近似乎并不承认无实际控制人的说法。

宝能部昨日表示，事实上，自万科于2008年宣布没有实际控制人以来，万科已经偏离了上市公司规则经营的要求。万科管理层控制董事会和监事会，通过公司股东大会。

尤其重要的是，宝能系特别批评万科的商业伙伴制度。

据宝能部介绍，万科2014年推出的业务合作伙伴制度的具体内容，以及公司董事、监事在制度中获得报酬的依据，董事会从未向投资者披露，违反上市公司信息披露的相关要求。

万科业务合作伙伴制度作为万科管理层的核心管理制度，不受万科正常管理制度的控制，除公司正常管理制度外，还建立了另一个管理制度。万科实质上已成为一家内部控制企业。宝能部昨天说。华润集团也在早些时候的公告中表示，关注万科已成为内部控制企业。

显然，宝能部认为，最明显的证据是之前董事会会议的决议。

根据解除董事和监事的提案，第十七届董事会第十一次会议审议，万科已成为上市公司的内部控制，违反公司法、证券法、上市公司治理标准等法律法规和规范性文件，不利于维护股东利益和万科的长期发展。

那么，万科的职业伙伴制度是什么呢？

根据万科2014年5月29日的公告，业务合作伙伴制度是公司为进一步激发管理团队的所有权意识、工作热情和创造力，加强管理团队与股东之间的关系，为股东创造更大的价值。2014年4月23日，公司召开业务合作伙伴创始会议，共有1320名员工自愿成为公司首批业务合作伙伴，包括8名董事、监事和公司高级管理人员。

业务合伙人已签署授权委托书和承诺书，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资；同时，承诺集体奖金和衍生财产在集体奖金返还公司或有义务终止完成之前，承诺集体奖金和衍生财产的统一封闭管理，不得支付给具体个人。

宝能系杠杆增持

去年年底，宝能在杠杆作用下获得万科最大股东地位，资本市场仍记忆犹新。

去年11月20日，宝能部聚盛华和前海人寿增持万科总比例为15.04%。随后，聚盛华开始通过资产管理计划扩大杠杆。去年11月27日，宝能部巨盛华通过南方资本管理有限公司安盛1号资产管理计划购买万科A股23、646、504股，占万科总股本的0.214%。

权益变动后，前海聚盛华和一致行动人人寿保险股份持有万科15.254%的股份，首次超过万科之前披露的原最大股东华润股份有限公司15.23%。

根据万科之前的披露，公司没有控股股东和实际控制人。2015年11月27日，公司增持万科0.214%股份，万科没有控股股东和实际控制人。聚盛华在回复深圳证券交易所时说。

当时，巨盛华对深圳证券交易所的回复显示，巨盛华使用了7个杠杆资产管理计划，总支付96.52亿元。其中，巨盛华投资32元 .1亿，优先委托人出资64.3亿。这意味着巨盛华在万科最后一次举牌中使用了两倍的资金杠杆。

杠杆增持后，宝能部门继续购买。2015年12月24日，聚盛华和前海人寿持有万科24.26%的股权。此前，市场报道称，万科a股停牌给宝能部门的杠杆融资带来了压力。

值得一提的是，中央财经大学教授刘树伟昨天公开表达了自己的观点。他在文章中提出，作为中央企业的监管机构，国有资产监督管理委员会应该如何对待万科股权纠纷中华润的行为？宝能收购万科股权的资金来源合法吗？她还指出，金融监管机构应该回答这个问题。

猜想

高管集体出现端倪

自万科大规模推广业务合作伙伴制度以来，一些高管一直在离开。去年以来，万科集团副总裁层面进行了四次调整。去年年初，万科集团副总裁毛大庆离职，拉开了万科高层调整的序幕。

然而，随着万科重组的升温，座位上的区域总裁似乎准备搬家。据报道，万科有四位区域总裁开始找工作。据推测，最有可能的是广深地区的张纪文、上海的张海、成都的王海武和北京的刘晓。

一方面，高层动摇，另一方拥有相当大发言权的宝能部门发出了解雇股东的指示。一些市场参与者质疑，如果现在改变管理团队，它真的有利于公司未来的发展吗？

对此，王石似乎早就预料到，6月26日上午，他用朋友圈的信息表达了自己的感受。一般内容是：当你曾经依靠和信任的中央企业华润公开与你阻止的恶意买家合作，完全否认万科管理层时，遮羞布被撕掉了。好吧，天要下雨了，妈妈要再婚了。你还能说什么？

万科独董华生在提议罢免名单中也再次发表文章，并在文章中提到：我听说有人说过话来，华润主导后，按照央企管理，王石必须离开，郁亮等人可以留下来，但受不了新的国企管理办法，也可以选择离开。

薛建雄说：我们不排除余亮反击的可能性。。另一方面，一些高管已经离开了。到目前为止，余亮还没有对公司的情况发表任何评论。万科主要向董事长朱旭和副总裁谭华杰发表声明。

后续

宝能系能做什么？

根据2014年6月更新的万科章程，宝能部提出符合章程要求的临时股东大会和提案。

根据万科章程第六十七条，持有公司10%以上股份的股东有权要求董事会召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后十日内提出书面反馈。

按照乐观的态度，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知，并征得有关股东的同意。

相反，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后五日内未作出反馈的，单独或者持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提出临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。

事实上，监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，并经有关股东同意变更原提案。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召开或者主持股东大会。连续90天以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行召集、主持。

根据万科2015年12月26日披露的公告，早在2015年12月24日，宝能15年12月24日就持有万科24.26%的股权。即使董事会和监事会遭遇挫折，宝能部也可以自行召集和主持。

但即使宝能部成功召开临时股东大会，宝能部仍面临临临时股东大会的投票博弈。

市场

万科AH股票溢价高达42%

公募机构靠边站卖方下调评级

截至2016年6月24日，万科(02202，H K )收盘价为16.7港元，市盈率为8.53倍。6月24日下跌2.907%。万科A股价仍保持在24.43元的最高价。A H股票溢价高达42%。

目前，万科a股仍在停牌。除了保险资本外，基金、证券公司等持有机构也已成为打酱油的观望者。然而，公共基金对万科a的估计价格已降至17.8元。一些证券公司的卖家分析师也降低了万科a的评级。

公开平静：机构成为旁观者

目前，公募基金行业对万科相对平静。万科股权纠纷也处于观望态度。毕竟，公募基金只持有万科流通股3.15亿股，占流通股的3.24%。机构持有的公募基金最少。十大流通股股东名单中的公募已被撤回。

截至去年年底，万科A最多持有的10只基金持有1000多万股。持有量最大的五只基金是东方红中国优势、国泰证房地产、融通深证100、易方达深证100、中国新经济。持有量在1800万股至2100万股之间。

由于万科A长期停牌，持有万科A的基金调整了股票的估值方法。大多数基金采用指数估值法对停牌股进行估值调整，参考指数为A M A C地产指数。据广发证券统计，根据2016年基金规模数据和2016年6月17日A M A C根据房地产指数收盘数据，万科A指数调整价格为17.8元，万科持有市值占基金净值的5%以上。

去年第三季度，许多公开发行基金仍持有万科，但在第四季度，他们已经利用高价清仓。不确定性的增加使他们盈利并减少头寸。目前，公开发行机构的整体头寸非常低。事实上，作为一个小股东，公开发行基金只能对这出戏表示中立观望。

许多持有万科的基金经理表示，他们也感到非常矛盾。他们承认目前的万科管理团队不愿意从股东的角度稀释股权。现在他们保持中立。

此前撤离的基金经理坚持资本的力量。毫无疑问，从公司治理结构的角度来看，谁持有，谁有发言权。否则，目前维护的价值体系将被打破。

私募猜测:宝能或增加自己的筹码

雪球财富基金董事长李昌明昨日表示：我们没有碰万科的股票，但我们不能关注情况。万科的下落仍有戏剧性转向的可能性。

昨天，王石评论了一个朋友圈的内容，评论说：生活是一个大舞台，出现了，有一天会结束。但现在还不是时候。万科管理层在基金和证券界引起了热烈的讨论。许多私募股权人士认为，如果华润宝能决定联手，王石几乎没有反击的力量，独董华生中枪，未来独董更难，或花瓶角色。

在万科停牌之前，许多私募股权公司已经减少了万科的头寸。在许多人看来，房地产行业正处于一个下降周期，而且波动性很大。但宝能已经多次开始了宇宙中第一家房地产公司的股票。在成为第一大股东后，宝能昨天终于努力了，一口气提议完全取消万科现有的管理层，致命。

宝能想要什么？在李昌明看来，目前这么多人的处理方式对工业资本非常不利，可以说是杀死1000敌人，损失800。与成熟的管理层没有大错误的巨大争执并不是一种理性的行为。毕竟，如此大的血液变化很可能会导致严重的军事心脏不稳定的股价大幅下跌。如果万科真的崩溃了，结果肯定会失去一切。

因此，根据猜测，这种喊、打、喊、杀很可能是一种为自己增加筹码的平衡方式。在许多资本界人士的观望和讨论中，未来可能会有戏剧性的变化。

其中，华润的态度非常重要。尤其是华润选择左右，要和谁合作。

如果我们真的想引进深圳地铁，可能的想法是给出股权收购的中间价格，这样现有股东的权益就不会被稀释那么多，这样双方都有一个台阶。毕竟如果达不到，很难复牌。李昌明认为，现在差异不大，资本市场有一个自然的游戏过程，现在万科正处于这个阶段。但资本与行业乃至政府企业的较量对行业影响很大，具有教科书式的标杆意义。包括雪球财富在内的一些资本界认为，很有可能包括市政府和证监会在内的更高层力量会关注情况，必要时会有高层力量介入调解。

广州一家私募机构的总经理大胆预测，资本最终，王石更有可能退出。

券商沉默:静观其变

万科最新的情况发展使卖方报告分析师仍在观察，报告没有迅速更新。在股东纠纷有正式结果后，评级应该会进行。现在有太多的信息，我们正在等待变化。上海一位密切关注万科情况的卖方分析师说。

上一轮报告的密集发布是对万科发布的固定增长公告的评论，报告的核心观点几乎使用了广阔的发展前景和值得期待的未来，这意味着深铁集团股份有一个故事可以讲述。

然而，一些分析师已经降低了评级。20日，由于交易不确定性，中信建投降低评级，增加持股。公司停牌以来，资本市场波动较大，市盈率为8.5倍 .目标价4元。东方证券也将评级降低到中型评级。

重组的不确定性非常大。目前，万科集团应妥协平衡各方利益，因为重组成本高。如果交易失败，对各方都不利。预计交易条款现在可能会修改。由于万科a股指数仍然很高，从评级降低到卖出。然而，在各种负面因素释放后，股价将得到改善。外国投资银行对万科a评级的前景是负面的。

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