如何参与上市公司的治理？

导读： 南玻A周二发布公告，董事会收到董事长曾南等7名董事和高管的辞职报告，可能与宝能部想找人临时接管曾南董事长的职权有关。无论原董事、高管是否存在问题，作者认为应尽快明确或完善保险资金参与上市公司治理的方法，防范风险。无论原董事、高管是否存在问题，作者认为应尽快明确或完善保险资金参与上市公司治理的方法，防范风险。

此前，宝能系持有南玻a股和B股25.05%。今年1月，公司选出陈琳、叶伟青、程细宝、王健四位董事。除了王健，其他三人目前或之前都在宝能系前海人寿或聚盛华工作。上周，南波董事会收到了上述四项董事提案，包括《关于调整董事会授权总经理的提案》。第七届董事会临时会议于周一召开，应出席9名董事和8名董事，董事长因健康原因未出席。但提出上述提案的四名董事应当撤销原提案中的所有提案，并提出临时提案《董事陈林履行董事长职权的提案》。董事张建军认为，该提案存在程序缺陷，未提前通知，不是董事会的问题，选择反对。最终会议以6票同意、1票反对、2票弃权等结果通过了该议案。

深圳证券交易所要求公司解释上述决议是否有效。笔者查阅了《深圳证券交易所主板标准化操作指南》第2条.3.第五条规定，董事会会议应当严格按照董事会议规则召开，提前通知所有董事，并提供足够的会议材料，包括董事对议案表决所需的所有信息、数据和资料，包括相关背景材料和独立董事的认可。上述临时提案没有事先通知所有董事。毕竟，董事需要时间来消化新信息并做出决定。投票是否符合上述规则可能存在程序缺陷。

《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十五条规定，董事会会议除征得全体董事一致同意外，不得表决不包括在会议通知中的提案。这更直观、更清楚。根据上海证券交易所的规范和标准，由于南玻董事会会议上的董事反对临时提案，并非所有董事都同意表决，因此临时提案根本不应付诸表决。

显然，现行规定对董事会的程序规定不够详细和严格，需要进一步完善，但对于现行规定，上市公司董事会及其董事必须认真、严格。上市公司董事会必须坚持程序正义，如果董事会程序随意变化，审查事项随意变化，部分股东董事利用股东至上甚至大股东利益至上潜意识，不顾其他董事的反对，投票结果，法律效力存在疑问。

对于保险中国保监会副主席陈文辉认为，保险资金应以金融投资为主，以战略投资为辅，因为金融投资的主要目的是获得稳定的收益和现金流，战略投资应以养老、医疗等保险上下游相关产业为主。作者的理解是，保险资金应以金融投资为主，不应过度参与上市公司的治理。

当然，不参与上市公司治理是不现实的。但笔者认为，保险机构直接派员进入上市公司董事会的做法值得商榷。首先，专业可能不对。保险机构的人员优势在于，大多数人可能不擅长企业管理和战略规划，直接进入上市公司参与管理，这可能导致外行指挥专家。其次，可能形成多重利益冲突。担任上市公司董事的保险机构人员可能仍在原机构担任职务，双重工作可能享受双重待遇。他是维护上市公司的利益，保险机构的利益，还是自己的利益？第三，不利于防止内幕交易。毕竟，保险机构与工业资本工业资本。他们有在市场上频繁交易套利的冲动。直接进入上市公司董事会后，可以利用董事职位的信息优势进行套利。

解决这个问题的办法是在保险机构和上市公司之间建立一堵利益防火墙。例如，考虑让保险机构选择独立董事进入上市公司董事会，不仅要维护自己的利益，还要维护所有股东的利益。理论上，即使上市公司的董事会都由独立董事和员工董事组成，也是可行的。董事会可能不需要股东董事，独立董事也可以担任董事长。

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