万科股权魔方：保险资金退出险象环生，万宝争论的结束季还没有定盘

导读：
宝能及其一致行动人收购万科是否违法，聚盛华和前海人寿是否应合并计算股权，中国保监会和中国证监会应共同监督，并作出明确说明。北京一家大型律师事务所的一名律师认为，宝万之争是一个股票问题。如果宝能违反规定，监管部门应尽快明确。北京一家大型律师事务所的一名律师认为，宝万之争是一个股票问题。如果宝能违反规定，监管部门应尽快明确。

万科、格力电器、王石、余亮、董明珠，由于保险资金的进入和金融监管风暴的到来，这些中国优秀企业及其领导人的命运可能会被改写。根据新的监管规定，宝能部门可能无法实质上享有万科最大股东的地位。据报道，宝能部门正在寻找接收方并退出万科。这并非毫无根据。接近宝能的知情人士说。

然而，万科并不安全。谁来接管宝能？宝能如何退出？恒大将扮演什么角色？拒绝深铁重组的华润意味着什么？万科董事会明年3月将发生什么？正如王石所说，万科股权纠纷并没有真正结束。

婴儿退出的可能性

万科股权纠纷推迟到今天，最不舒服的应该是宝能。

目前，宝能持有万科股份25.4%，其中宝能部投资平台巨盛华通过9个资产管理计划持有约9.93%，前海人寿直接持有6.67%，巨盛华直接持有8.8%。

根据摩根大通的计算，如果按平均8%的利率计算，宝能九个资产管理计划的平均持仓价格约为20元/股；此外，根据万科7月份的报告信，考虑融资成本后，宝能资产管理计划的平均股价约为19.83元/股。

截至12月22日收盘，万科a股价收于20.61元，一个月下跌30%以上，接近宝能资产管理计划成本线。表面上看，前海人寿持有万科股份不超过10%，符合中国保监会保险投资上市公司的有关规定。

但北京一家大型律师事务所的律师指出，法定代表人个人公司持有的股份，即以姚振华实际控制人名义的万科股权，应与前海人寿合并计算。

根据工商资料，聚盛华的控股股东为深圳宝能投资集团，持股比例为67.4%，姚振华持有宝能集团100%，这意味着聚盛华(直接间接)持有的万科18.73%中，有67.40%为12.62%。

上述律师认为，姚振华是前海人寿董事长兼法定代表人，应将其持有的万科股份与其实际控制的前海人寿持有的6.67%万科股份合并计算，因此前海人寿对万科的股权投资至少达到万科总股本的19.29%。

此外，根据《21世纪商业先驱报》，即使除去巨盛华间接持有的九项资产管理计划股权外，姚振华通过巨盛华直接持有的万科股权为5.93%。如果与前海人寿合并，总计为12.6%，超过10%。

此外，2016年4月6日，聚盛华与前海人寿签订的《表决权转让协议》将当时持有的万科股份(占万科总股本的13.35%)对应的表决权免费转让给前海人寿。表决权转让后，前海人寿直接拥有的万科表决权达到20.01%。

根据以上分析，虽然前海人寿直接持有的万科股权为6.67%，但实质上万科股权投资至少为12.6%，万科股权表决权实质上超过20%，属于控股重大投资。

关于调整保险根据投资政策有关问题的通知规定，保险公司同一上市公司的股份投资不得超过公司总股本的10%；超过10%仅限于实现控股的重大投资。

《保险资金使用管理暂行办法》规定，重大控股投资仅限于：保险企业，包括保险公司、保险资产管理机构、专业保险代理机构、保险经纪机构；非保险金融企业；与保险业务相关的企业。

万科是一家房地产开发企业，显然不属于保险公司可以控制投资的行业。

自12月3日以来，保险资本监管风暴直接指出了保险资本标志和激进投资问题。中国保监会副主席陈文辉表示，最近计划采取以下措施：一是明确禁止保险机构与非保险一致行动人共同收购上市公司；二是明确保险公司重大股票投资新部分应使用自有资金，不得使用保险资金；三是重大股票投资行为，必须向中国保监会备案，上市公司收购必须提前报中国保监会批准。

宝能及其一致行动人收购万科是否违法，聚盛华和前海人寿是否应合并计算股权，中国保监会和中国证监会应共同监督，并给出明确声明。上述律师认为，宝万之争是一个股票问题。如果宝能违规，监管部门应尽快明确。

北京师范大学教授钟伟认为，在大多数西方国家，寿险不言而喻，实体企业的股权投资是金融投资者，他不会改变公司的治理结构。宝万纠纷发生时，相关法律法规对保险资金进入上市公司的股权投资没有明确规定，如无投票权
金融投资者。当时法律有缺陷，宝能的做法是在这个游戏规则中进行的。无论是最大股东还是第二股东，规则都不能在游戏过程中改变。

谁来接手宝能？谁来接手宝能？

如果宝能系的保险资金退出，谁来接手将是个问题。摩根大通分析师Ryan
Li恒大集团可能会继续增持万科股份。当宝能股份锁定期结束时，恒大集团可能会接管宝能。

恒大集团董事会副主席兼总裁夏海军公开表示，该集团无意成为万科的控股股东，这使得市场认为恒大集团将不再增持万科股份，并导致近期万科股价修正。然而，我们不同意这种市场观点。8月，夏海军在公布中期业绩报告时指出，恒大集团只是万科的金融投资者。然而，在接下来的四个月里，该集团将股份的比例从5%提高到14%。我们仍然相信恒大集团可能会增持万科股份。”Ryan
Li说。

然而，从恒大对万科的股权投资来看，香港一位分析师指出，恒大不太可能完全接管宝能。恒大目前持有14.07%的股份。如果再接管宝能的25.4%，将触发30%的全面要约收购义务，需要2000多亿元。

事实上，如果算上徐家印的香港朋友持有的股份，恒大持有万科近17%，超过华润二股东。

然而，恒大目前的情况非常尴尬。恒大投资363亿元购买万科，持股成本达到23.35元，浮亏40多亿元。

上述分析人士认为：由于成本低，宝能仍有退出的可能，但恒大不太可能退出。

宝能退出的路径要么是终止与资产管理计划的一致行动协议，这些资产管理计划可以随时套现，不受禁售期限的限制；或者宝能将继续按照明年7月以后的第一大股东履行一年的禁售义务。

如果与资产管理计划的一致行动人协议终止，宝能持有万科股份的15.47%，几乎与第二大股东华润持平。

除了宝能，华润是万科管理层无忧无虑的第二位股东，其意图始终不明确。2016年年中，由于对万科引入深铁重组不满，华润在万科股东大会后公开反对管理层；12月18日，由于部分主要股东反对，万科宣布终止与深铁的重组。据《21世纪商业先驱报》报道，反对者是华润。

然而，恒大目前的情况非常尴尬。恒大投资363亿元购买万科，持股成本达到23.35元，浮亏40多亿元。

就像魔方一样，万科股权纠纷似乎有很多可能性。也许明年3月董事会换届选举会更清楚。

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